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企业合并中附有对赌协议的会计处理探析: 2025年; 对赌协议概述对赌协议的定义对赌协议也被称为估值调整协议,它是指投资方和融资方在达成股权融资协议时,为了解决各方对公司未来发展不确定性、信息不对称性和代理成本等问题而设计的一类特殊性协议。; 卢家慧; 关键词：对赌协议信息不对称性代理成本股权融资会计

业绩对赌协议背后的补偿纠纷: 2025年; 对赌协议实际上是一种期权的形式,融资方和投资方在协议中约定了未来不确定情况下各自的权利和义务。本案中,案涉两家公司在办理股权转让前签订了对赌协议,在约定条件成立的情况下,新老股东却就补偿问题打起了官司……; 何可; 关键词：对赌协议股权转让补偿纠纷投资方约定

企业对赌协议融资风险识别及防范: 2025年; 对赌协议是一种在投资并购活动中常用的私募股权融资工具,虽然我国在发展该模式方面起步较晚,但发展速度较快,已成为中小企业解决融资困难的有效手段。然而,企业在使用对赌协议融资模式时也面临诸多风险。为充分发挥对赌协议的优势,企业需要做好市场分析,选择合适的对赌指标和价值评估方法。本文结合实践经验,精准识别企业对赌协议融资模式中存在的风险,并提出防范对策。; 张慧洁; 关键词：对赌协议融资模式

股权回购型对赌协议的基本原理与效力认定: 2025年; 以股权回购为常见形式的对赌协议,是一种具有商业惯例因素并符合企业经营内在逻辑的投资工具,属于狭义的非典型合同,背后的学理基础在于诚实信用原则。中国关于股权回购型对赌协议的规范性文件通常认可其法律效力,其中包括但不限于纪要对司法审判的影响。既往司法实践对于协议的效力认定经历了两个阶段的发展:第一阶段在于认定协议的合法性,“华工案”的裁判思路反映出对双方当事人交易的自主意愿的尊重。第二阶段是协议的可执行性问题,一方面需要结合资本维持和清偿能力标准判断协议的可履行性;另一方面在具体的履行程序上,协议双方当事人也要事先做好周密安排。; 张跃辉; 关键词：对赌协议股权回购效力

股债融合视域下对赌协议的本质属性与法律规制: 2025年; 伴随2023年《公司法》的颁布和适用,如何在新法视域下理解对赌协议的法律本质并处理对赌协议履行难题是对赌协议理论和实践研究的新面向。对赌协议目前仍存在理论疑难与实践困境:其一,对赌协议的认定和构成存在困惑,其与明股实债的区分是目前司法实践的核心问题;其二,对赌协议效力与履行区分存在悖论。目前,尽管对赌协议在原则上被认为有效,但在我国资本市场已经出现了首例因违反证券市场公共利益而被认定无效的案件。《九民纪要》所提出的“效力-履行区隔论”使对赌协议陷入“履行悖论”,实际履行面临法律和事实上的困境。针对这些问题,应当重新厘清对赌协议的法律本质,并在此基础上重塑对赌协议履行困难的规范解法。首先,对赌协议法律性质特殊,是股权和债权融合的产物。这反映在对赌协议承载的经济利益状态上,其存在趋同与分化的特点,对赌协议投资方的经济利益存在债权人化的倾向。对赌协议的作用场域复杂,受到公司、合同和会计准则、金融监管规则的约束和限制。对赌协议中各方主体的权利实现机制存在交叉竞合,在交易构造上符合股债结合型融资的特质,在外部关系上,投资人身份在公司登记材料上记载为股东,而在内部关系上,投资人实际的法律地位是债权人而非股东,这种身份的交叉与转化依靠合同法与公司法工具。其次,对赌协议履行不能的法律困境根植于其股债融合的本质中,契约规则、组织法规则、会计准则、监管规则应当实现在对赌协议纠纷处理和争议解决上的协调统一。最后,在股债融合视域下,应当通过解释2023年《公司法》中有关类别股的相关规范实现对赌协议的履行。在种类上,应当明确对赌协议可以被类推适用为144条第一款中规定的优先股;在行权上,应当适用优先股表决权行使的一般限制并; 冉克平张仪昭; 关键词：对赌协议公司资本制度中小企业融资

对赌协议中回购权的性质与期限之辨——以法律漏洞的填补为视角: 2025年; 作为对赌协议履行的前置性议题,回购权性质引起了较大争议,其实质是关于回购权期限的分歧。在解释论层面,受到资本管制的影响,回购权难以被赋予形成权效力,将其界定为请求权更为适宜。实践中回购期限时常被约定过长或不确定,直接影响相对人的回购成本和商业预期。面对因合同自由所衍生的法律漏洞,可以运用利益衡量的方法在司法解释中对其进行填补,构建起更为明确的期限规则。除斥期间和诉讼时效可以在请求权的构造中并存,而此种模式也能够最大程度兼顾投融资双方的现实诉求。考虑到商事时效的特殊性,可以设置一年作为对赌回购的上限期,避免法律关系陷入长期的变动之中。回购期限的强制化与短期化,可以促进对赌协议的任意性与强制性趋于平衡,投融资双方的权责配置也更为合理。; 籍瑞华; 关键词：对赌协议股份回购形成权法律漏洞

对赌协议完成后业绩变脸的动因分析——基于华谊兄弟对赌英雄互娱和中文传媒对赌智明星通的双案例研究: 2024年; 文章以业绩变脸现象最为显著的华谊兄弟对赌英雄互娱案例和业绩未变脸的中文传媒对赌智明星通案例进行对比分析,从被投资企业、投资方、外部因素三个方面就对赌协议完成后业绩变脸的动因展开研究。研究发现,英雄互娱公司管理层过度自信,设定高额业绩目标,利用对赌协议的漏洞,通过盈余管理和违规股权转让等欺骗行为完成对赌协议。随着管理层变更,经营重心发生转变,更新迭代风险变高,变相增加业绩变脸程度。在对赌协议完成后,华谊兄弟股权质押降低了英雄互娱的公司价值,最终在2019年业绩变脸,随后的几年,英雄互娱业绩持续下滑。与之相反的是,智明星通公司在对赌协议完成后能仍然保持优良业绩。由此,文章提出加强监管惩处措施、构建长期激励与责任承担监管机制、完善公司治理结构与树立正确价值导向等建议,以减少管理层短视行为和为利益铤而走险的心理。; 赵斯佳李树明武剑锋; 关键词：对赌协议业绩变脸动因分析

对赌协议中投资方请求减资程序机制的设计思路: 2024年; 本文按照《公司法》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》(简称“《九民纪要》”)有关规定,将已有的“股东加速到期”和“股东要求公司回购股权”与“对赌协议”在同一法律条件下进行了列表比较,希望从中寻找到解决投资人与目标公司关于“对赌协议”股权回购的有效处理方案,以及在“对赌协议”投资方退出机制中寻求建立“投资方请求减资程序机制”,形成持续性沟通渠道,为司法介入解决纠纷创造必要条件和提供相关参考。; 周茂铭

股份回购型对赌协议的履行障碍与破解路径被引量：1: 2024年; 对赌协议作为股份回购的一种典型适用形式,裁判实践和学理研究的关注点均经历从合同效力到合同履行。2019年11月,最高人民法院颁布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》),使对赌协议的效力和履行问题得以区分,但作出以实施减资程序作为履行股份回购义务前提的规定仍有待商榷。减资应是股份回购后产生的可能结果,并非必要前置要件,将减资程序作为对赌协议的履行前提,很大可能会导致不合理的履行障碍问题。在协议出现减资未果导致履行不能的情况下,目标公司是否构成违约,以及违约责任的具体承担(继续履行或损害赔偿)均须受到资本维持原则的限制。基于此,恰当定位减资程序、引入财源限制规则、建立清偿能力测试标准以及明确对赌责任的上限是破解对赌协议履行障碍问题的有效路径。; 衣小慧; 关键词：对赌协议减资

对赌协议设计的动因及运用效果研究——以汇川技术并购贝思特为例: 2024年; 为研究企业并购中对赌协议设计的动因及运用效果,本文选取汇川技术并购贝思特电气为案例,对汇川技术设计对赌协议的动因及运用效果进行研究。期待本文的研究能为国内企业签订对赌协议提供建设性意见,以此推动对赌协议在企业并购中的广泛运用。; 梁一村; 关键词：对赌协议企业并购重组

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